미국 텍사스주 기업법원이 코인베이스 이사진의 과거 부정행위 의혹과 관련한 주주대표소송을 기각했다.

원고가 소송에 앞서 이사회에 서면으로 조치를 요구하지 않아 텍사스주 법률이 정한 요건을 충족하지 못했다는 이유다.

법원이 지난 2일(현지시간) 내린 판결에 따르면 원고 게리 기욤(Gary Guillaume)은 코인베이스를 대신해 이사진 등을 상대로 소송을 제기하면서 이사회에 사전 요구를 하지 않았다.

법원은 이를 이유로 소송을 재제기할 수 있는 형태인 ‘편견 없는 기각(dismissal without prejudice)’ 결정을 내렸다.

핵심 쟁점은 코인베이스의 법인 설립지 이전에 따른 적용 법률이었다. 코인베이스는 2025년 12월 델라웨어주에서 텍사스주로 법인 설립지를 옮겼다.

원고는 이전 전 발생한 행위에 관한 청구라는 점을 들어, 일정 요건 아래 이사회 사전 요구를 생략할 수 있는 델라웨어법에 의존했다.

그러나 법원은 텍사스 법인을 대신해 주주대표소송을 제기할 자격과 권한에는 텍사스법이 적용된다고 판단했다.

과거 행위에 관한 청구에 다른 주의 법률이 적용될 수 있더라도, 주주가 회사를 대신해 소송을 진행할 수 있는지는 별도로 판단해야 한다는 취지다.

주주대표소송은 주주가 회사에 속한 청구권을 대신 행사하는 절차다. 이번 판결은 이 권한을 행사하기 위한 사전 요건에 관한 것으로 이사진이 실제로 부정행위를 했는지에 대한 판단은 포함하지 않았다. 따라서 기각 결정만으로 의혹이 해소됐거나 이사진의 책임이 부정됐다고 볼 수는 없다.

브라이언 암스트롱 코인베이스 최고경영자(CEO)는 9일 판결을 환영하며 더 많은 기업이 텍사스주에 법인을 설립하는 계기가 될 것이라고 밝혔다.

이번 사건은 기업이 법인 설립지를 변경할 경우 이전에 발생한 행위에 관한 주주대표소송에서도 소송 제기 요건이 달라질 수 있음을 보여준다.