9월 1일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 1970년대 후반 이후 처음으로 이체 대리인 규정을 대대적으로 업데이트하는 제안을 발표했습니다. 이는 세계가 종이 기록에서 전자 데이터로 이동함에 따라 기관의 지속적인 현대화 노력의 일환일 뿐만 아니라, 급성장하는 토큰화 세계를 위한 증권 규정을 미래에 대비하는 것입니다.

제안서에서 Paul Atkins 의장은 공식 규정이 오늘날 또는 내일 이체 대리인이 실제로 작동하는 방식을 반영해야 하며, 여기에는 “증권 발행 및 주식 이전과 관련된 블록체인 기술의 사용”이 포함되어야 한다고 언급했습니다.

이는 토큰화에 대한 전면적인 지지는 아니지만, 기록 보관을 위한 블록체인의 힘을 인정하는 것입니다.

이체 대리인은 설계상 증권 산업의 중요한 부분입니다. 그들은 누가 무엇을 소유하고 있는지에 대한 공식 목록을 유지하고, 이전을 처리하며, 제한적 전설을 관리하고, DTCC와 협력하여 국가 청산 및 결제 시스템 내에 위치합니다. 즉, 그들은 주식이 주식임을 증명하는 공식 등록 기관입니다.

블록체인은 이 시스템을 개선하기 위해 사용될 수 있으며 실제로 사용되고 있습니다. 토큰은 24/7 지속적으로 거래되고, 더 빠르게 결제되며, 배포를 증가시킵니다. 그러나 토큰 자체가 그들이 대표해야 하는 자산이 아니라면, 실제로 중요한 종이 증명서 주위에 수많은 디지털 래퍼를 만드는 것에 불과합니다.

월스트리트는 이미 이 이야기의 버전을 경험한 바 있습니다, 서류 위기에서. 1960년대 후반, 예상치 못한 거래량 급증이 주식 거래를 처리하고 청산하는 데 사용된 수작업 종이 기반 시스템을 압도하여, 백오피스가 치명적으로 뒤처지게 만들었습니다. 반년 동안, NYSE는 수요일마다 문을 닫아야 했습니다.

문제를 복합적으로 만든 것은 — 누가 무엇을 소유하고 있는지에 대한 단일 권위 있는 목록이 없었다는 것입니다.

산업은 결국 분산된 물리적 추적에서 중앙 집중식 디지털 기록 보관으로 전환하여 위기를 해결했습니다. 1973년에 설립된 예탁 신탁 회사는 물리적 증명서를 중앙 금고에 "고정"하여 전자 장부를 통해 소유권을 이전할 수 있게 했으며, 이는 현대 글로벌 금융 시장을 여전히 뒷받침하는 시스템입니다.

오늘날, 토큰화는 비표준화된 기록 보관 문제를 재현할 위험이 있습니다. 소유권 데이터가 토큰 래퍼, 특수목적법인(SPV), 중개인의 내부 원장 및 이체 대리인의 오프체인 데이터베이스에 분산되어 있다면, 우리는 블록체인 시대의 서류 위기를 초래할 것입니다.

제가 이미 언급한 바와 같이, 토큰은 주식이 아니지만, 주식은 토큰이 될 수 있습니다. 핵심 질문은 지갑에 있는 토큰이 거래법 섹션 17A에 따라 요구되는 공식 원장인지 여부입니다.

Fairmint는 2023년에 이체 대리인으로 등록하여 캡 테이블 자체가 기록 시스템이 되어야 하며, 나중에 토큰이 대표하려고 하는 스프레드시트가 아니어야 한다는 아이디어를 가지고 있습니다. 우리는 온체인에서 직접 주식을 발행, 관리 및 이전합니다. 이는 오프체인 증권을 래핑하고 두 개의 원장이 동기화되기를 바라는 것과는 근본적으로 다른 설계입니다.

SEC의 제안은 별도의 "암호화 이체 대리인" 헌장을 만들거나 토큰화된 주식을 규제 샌드박스로 격리하는 것을 현명하게 피합니다. 분산 원장을 기존의 섹션 17A 프레임워크에 통합하면 "실제" 주식이 하나의 시스템에 있고 "토큰화된" 주식이 다른 시스템에 있는 분열된 이중 시장을 방지합니다.

시장 규모에서 이 통합이 작동하려면, 산업은 소유권 데이터에 대한 공통의 개방형 표준을 중심으로 조직해야 합니다. 그리고 이 프레임워크가 실제로 작동하도록 보장하기 위해, 위원회는 세 가지 중요한 운영 현실을 해결해야 합니다:

• Form TA-2에서 네이티브 레지스터 구분: SEC의 제안된 Form TA-2 질문은 네이티브 온체인 레지스터와 서드파티 래핑 모델을 명확히 구분해야 합니다. 보고가 둘 다 동일하게 취급되면, 시장은 단순히 익숙해 보인다는 이유로 래퍼를 최적화할 것입니다.

• 보유자 식별 현대화: Hester Peirce 위원이 언급한 바와 같이, 증권을 온체인으로 이동하면 데이터 수집에 대한 실질적인 질문이 제기됩니다. 물리적 거리 주소를 필수 필드로 요구하는 것은 신원에 대한 구식 대체물입니다. SEC는 이체 대리인이 법적, 세금 및 분실 보유자 의무를 충족하기 위해 암호화 자격 증명, 디지털 ID 및 지갑과 같은 현대적 운영 식별자를 사용할 수 있도록 허용해야 합니다.

• 프로그래머블 컴플라이언스 인식 (규칙 17ad-30 및 17ad-31): 전설 제거에 대한 합리적 근거를 요구하는 제안된 규칙은 현대 기술에 맞게 확장되어야 합니다. 등록된 이체 대리인이 설계, 테스트 및 감독하는 거래 전 스마트 계약 제한은 준수 의무를 회피하는 방법이 아니라 이를 자동화하고 우수하게 시행하는 방법입니다.

위원회가 분산 원장에 대한 "통제"가 무엇을 의미하는지 작업하는 동안, 한 가지 원칙은 그대로 유지되어야 합니다: 공공 블록체인은 공식 기록으로 사용할 수 있지만, 지갑 주소는 규제된 중개자의 대체물이 아닙니다. 이체 대리인은 온체인 자산을 식별 가능한 소유자와 매핑하고 준수를 시행하는 데 필수적입니다.

이것이 방어할 가치가 있는 모델입니다. 방어할 가치가 없는 것은 이미 파일인 블록체인 위에 수작업으로 종이 시대의 마스터 파일을 재구성하도록 중개자에게 강요하는 것입니다.