하이퍼리퀴드 정책 센터(Hyperliquid Policy Center·HPC)가 미국 증권거래위원회(SEC)에 에어드롭의 증권법 적용 기준을 명확히 해달라고 요청했다.

토큰을 받기 위한 기술적·행정적 절차가 투자 대가로 해석돼 프로젝트의 법적 불확실성을 키우는 상황을 방지해야 한다는 주장이다.

HPC는 지난 19일(현지시간) 공개한 의견서에서 SEC의 ‘암호자산 규제안(Regulation Crypto Assets)’ 도입을 지지하면서도 에어드롭과 세이프 하버, 2차 시장 거래 등에서 보완이 필요하다고 밝혔다.

HPC는 하이퍼리퀴드를 포함한 온체인 시장에 미국 이용자가 명확한 규제 아래 접근할 수 있도록 지원하는 독립 연구·정책 옹호 기관이다.

이번 의견 제출의 배경에는 SEC가 지난 8월 제안한 암호자산 전용 규제 체계가 있다. 해당 규제안은 암호자산과 관련된 특정 투자계약에 맞춤형 자금조달 경로를 제공하는 내용을 담았다.

초기 프로젝트에는 4년간 최대 500만달러, 별도의 자금조달 면제 체계에서는 12개월간 최대 7500만달러 규모의 발행을 허용하는 방안이 포함됐다. 다만 발행자는 공시 의무를 이행해야 하며, 사기와 시장조작 금지 규정도 계속 적용받는다.

에어드롭과 관련한 핵심 쟁점은 수령자가 토큰을 받는 대가로 무엇을 제공했는지다. SEC가 지난 3월 발표한 해석에 따르면 수령자가 비증권 암호자산을 받는 대신 발행자에게 금전·재화·서비스 등 대가를 제공하지 않는 에어드롭은 투자계약을 구성하지 않는다.

미국의 투자계약 판단 기준인 하위 테스트(Howey test)에서 요구하는 ‘금전의 투자’ 요건이 충족되지 않기 때문이다. 여기서 대가는 현금에만 한정되지 않으며, 토큰을 받기 위해 제공하는 서비스 등도 검토 대상이 될 수 있다.

문제는 에어드롭을 실제로 전달하는 과정이다. 이용자는 토큰 수령을 위해 지갑을 연결하거나 클레임 거래에 서명하고 제재 대상 여부를 확인하는 절차를 거쳐야 할 수 있다.

HPC는 이러한 전달·준법 절차를 발행자를 위한 서비스 제공과 동일하게 취급해서는 안 된다고 주장했다. 규정을 준수하기 위해 확인 절차를 마련한 프로젝트가 오히려 불리해질 수 있다는 이유다.

SEC의 기존 해석은 에어드롭 발표 이전의 활동과 발표 이후 요구되는 추가 조건을 구분한다. 과거 활동이 토큰을 받기 위한 교환 행위가 아니었고 발표 이후 별도의 대가 제공이 요구되지 않는다면 이를 에어드롭의 대가로 보지 않는다는 취지다.

반면 발표 이후 특정 자산을 구매하거나 서비스를 수행해야 하는 구조는 별도 검토가 필요하다. 따라서 모든 무료 배포가 일괄적으로 증권법 적용에서 제외되는 것은 아니다.

HPC는 이러한 해석을 최종 규정에 명문화하고 수령자가 실질적이고 식별 가능한 대가를 제공했는지를 중심으로 판단하도록 요청했다. 단순한 수령 절차와 경제적 대가 제공 사이의 경계를 분명히 하자는 제안이다.

세이프 하버의 활용 가능성도 주요 쟁점으로 제시됐다. 세이프 하버는 정해진 요건을 충족할 때 법 적용에 관한 불확실성을 줄이는 장치다.

SEC 규제안은 특정 조건 아래 암호자산이 투자계약과 더 이상 연결돼 있지 않다는 점을 확인하는 체계를 제안하고 있다.

HPC는 프로젝트가 이 제도를 활용하는 행위 자체가 과거 투자계약의 존재를 인정하는 것으로 받아들여질 수 있다고 우려했다.

애초 투자계약이 성립하지 않았다고 판단해온 프로젝트도 이용할 수 있어야 하며, 개발이 진행되는 기간에도 일정한 보호가 필요하다는 입장이다.

토큰 발행 이후의 거래 기준도 함께 정비해야 한다고 강조했다. 자금조달을 허용하더라도 이용자가 토큰을 거래하는 시장과 이를 지원하는 온체인 프로토콜의 지위가 불분명하면 제도의 효과가 제한될 수 있다는 것이다.

HPC는 2차 거래와 중개자 지위에 대한 명확한 기준, 자동화된 토큰 바이백과 재량적 바이백의 구분, 세이프 하버 충족 이후에도 유지되는 주정부 등록 요건 배제 등을 요청했다.

이번 의견서는 암호자산 규제의 명확성이 발행 단계뿐 아니라 배포·개발·유통 전 과정에서 확보돼야 한다는 요구로 풀이된다.

특히 에어드롭 수령 절차를 어디까지 투자 대가로 볼 것인지는 이용자 보상과 토큰 분산을 설계하는 프로젝트에 직접적인 영향을 줄 수 있다.

SEC의 암호자산 규제안은 아직 최종 확정되지 않은 제안 단계이며, 공식 의견 수렴 마감일은 20일이다.

HPC의 요구 역시 확정된 규정이나 SEC의 최종 판단이 아니라 최종안에 반영해달라는 정책 제안이다.